韩亮 撰稿 双学位硕士研究生

李紫晗 翻译 双学位硕士研究生

德国恒乐律师事务所（HENGELER MUELLER）是德国最知名的国际性律师事务所。受同济大学中德国际经济法研究所所长高旭军教授的邀请，该所合伙人、驻上海办事处首席代表涂长风博士携助手：jdb试玩网页版双学位硕士项目毕业生——汪黎女士来jdb试玩网页版主持了“企业跨国购并实务研究”的系列讨论课。

（讨论课主持人涂长风博士及其助手汪黎女士）

第一次课程于2017年4月22日上午进行，授课对象为中外硕士研究生，讨论课采用英语进行。涂长风博士长期从事企业跨国购并业务，对中国、德国、欧盟相关的法律法规十分熟悉，对购并过程中各个环节的法律核心问题也十分了解。所以，他不仅具有很深的理论功底，而且实务经验也十分丰富。因此，他主持的讨论课也驾轻就熟，风格独具一格。首先，他介绍了购并在法律实务中的重要性，然后通过图表的形式向学生说明了企业购并流程中的核心环节，接着又与学生讨论第一个核心环节及“保密协议”。汪黎女士给每位学生发放了一份“保密协议范本”（英文），并将所有学生分成收购方和被收购方两组，要求各组同学分别从各自的角度认真研读协议的每个条款，提出修改意见并进行协商。

（被收购方组的学生在认真阅读协议条款）

上课过程中，各组学生进行了热烈的讨论，也模拟收购实务，对“保密协议”条款的修改进行了谈判，期间涂律师对学生就每个条款提出的问题都进行了详细的回答。三个多小时的讨论课在热烈的讨论中很快结束了。

（收购方组的学生热烈讨论）

2017年4月28日下午，涂律师再次来到同济大学中德国际经济法研究所主持了第二次讨论课，本次讨论课的用语为德语，讨论的内容是“企业收购意向备忘录（Memorandum of Understanding）”。与第一次讨论课一样，每个学生拿到了一份“企业收购意向备忘录（Memorandum of Understanding）范本”，学生被分成收购方和出售方两组；在讨论过程中各组应该关注的问题是：哪些范本条款对己方不利，对他方有利；在找出这一条款后，应该试图与对方进行沟通，最终达成双方都能接收的条款。

（涂长风博士主持学生讨论）

在这一过程中，涂长风博士以专业律师的视角，主持着两组学生之间的讨论，回答了相关条款提出的背景、目的和作用等问题，启发学生如何从当事人的角度去起草合同，如何通过合同条款维护当事人的利益，谈判过程中应该采用哪些策略才能促成双方当事人达成合意。课堂上，气氛活跃，大家积极提问，对合同范本的条款提出自己的意见，并引发了热烈的讨论。整个下午的课程让所有学生都觉得收获颇丰。

（ 涂长风博士回答学生提问 ）

2017年5月3日，涂长风律师主持的第三次讨论课在中德经济法研究所如期进行。本次讨论课程的内容为“股权转让协议“（share purchase agreement），全程用英语进行讨论。本系列讨论课程是按照法律服务流程而进行的，一般来说，“股权转让协议“是整个企业并购程序中的最重要部分。与前两次课程形式相同，学生们被分为收购方和出售方两组进行。在拿到了《股权转让协议范本》后，学生开始逐条分析其中条款，并热烈地加入到其所在小组的讨论中。在此期间，同学们根据这份《股权转让协议范本》，大胆假设在法律实务中可能出现的问题，并提出相应策略，以维护本方在谈判中的最大利益。由于参加讨论的同学来自不同的国家和法系，大家结合各自法学教育背景，阐述自己的见解，在澄清相关问题的同时，也了解了对方国家法律的相关规定。涂长风博士在主持这次讨论的过程中，除了回答同学们的问题，还重点就《股权转让协议范本》中的风险负担、价款支付及交割条件等问题，结合其丰富的经验，使大家对条款背后的法律意义有了新的认识。三个小时的课程让同学们都受益良多。

（涂长风博士解释协议条款）

涂律师一共主持四次“企业跨国购并”系列讨论课。下次讨论的内容是还将围绕“股权转让合同”进行。通过涂律师主持的别开生面的讨论课，不仅可以培养同学们运用开放式法律思维解决实际问题的意识，而且可以在更大程度上丰富教学形式和提高教学国际化水平。

（涂长风博士、汪黎女士、高旭军教授和学生合影留念）